1. Introdução e Contextualização Normativa

A reestruturação do Sistema Tributário Nacional, consolidada pela promulgação da Emenda Constitucional nº 132/2023 e detalhadamente regulamentada pela Lei Complementar (LC) nº 214/2025, representa a mais profunda alteração na arquitetura fiscal brasileira das últimas décadas. O abandono de um modelo fragmentado, cumulativo e baseado na origem — caracterizado pela coexistência de PIS, COFINS, IPI, ICMS e ISS — em favor de um sistema de Imposto sobre Valor Agregado (IVA) Dual, alinhado aos padrões internacionais, impõe uma revisão completa das estratégias de negócios e gestão patrimonial.1

Este relatório técnico tem por objetivo dissecar, com profundidade analítica e rigor jurídico, as implicações da introdução do Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), de competência subnacional, e da Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS), de competência federal, especificamente sobre as atividades de locação de bens móveis e imóveis. A análise abrange desde a redefinição do fato gerador — que elimina a histórica distinção entre “obrigação de dar” e “obrigação de fazer” — até as minúcias operacionais da nova Nota Fiscal de Serviço Eletrônica (NFS-e) de padrão nacional e os regimes de transição que vigorarão a partir de 2026.

A nova legislação introduz conceitos vitais como a neutralidade tributária, a não cumulatividade plena e a tributação no destino, alterando a carga tributária efetiva e a competitividade de locadores pessoas físicas, holdings patrimoniais e empresas de locação de equipamentos.1 Além disso, a criação de figuras jurídicas como o “nanoempreendedor” e a imposição de responsabilidade solidária às plataformas digitais redesenham o mapa da informalidade e da conformidade fiscal no Brasil.1

2. A Nova Matriz de Incidência: O Fim da Dicotomia Bens versus Serviços

2.1. O Conceito Ampliado de Operação Onerosa

Sob o antigo regime, a tributação do consumo no Brasil operava sob uma lógica binária e excludente: a circulação de mercadorias atraía o ICMS, enquanto a prestação de serviços listados em lei complementar atraía o ISS. A locação de bens móveis, amparada pela Súmula Vinculante 31 do Supremo Tribunal Federal (STF), residia em uma zona de não incidência do ISS, por ser caracterizada civilmente como uma cessão de uso (obrigação de dar) e não um serviço (obrigação de fazer).

A LC 214/2025 rompe definitivamente com esse paradigma. O artigo 4º da referida lei estabelece que o IBS e a CBS incidem sobre “operações onerosas com bens ou com serviços”. O legislador, visando fechar brechas de elisão fiscal e litígios classificatórios, definiu “fornecimento” de forma abrangente, incluindo explicitamente em seu escopo a locação, o licenciamento, a concessão, a cessão e o arrendamento (inclusive mercantil).5

Dessa forma, para fins de incidência do IVA Dual, tornam-se irrelevantes:

• A denominação jurídica do contrato (se locação, prestação de serviço ou cessão de direito);

• A validade jurídica dos atos praticados;

• O título jurídico pelo qual o bem se encontra na posse do fornecedor;

• A obtenção de lucro na operação ou o cumprimento de exigências administrativas.1

Essa mudança semântica traz a locação de equipamentos, veículos, máquinas e imóveis para o centro da tributação sobre o consumo. A neutralidade, princípio basilar da reforma, dita que a forma de contratação não deve influenciar a carga tributária, nivelando o tratamento entre a venda financiada de um bem e a sua locação operacional.3

2.2. Base de Cálculo e a Metodologia “Por Fora”

Uma das inovações mais significativas para a transparência fiscal é a adoção do cálculo “por fora”. Diferentemente do PIS/COFINS e do ICMS, que integravam suas próprias bases de cálculo (o chamado “cálculo por dentro”, ou gross up), o IBS e a CBS terão como base o valor da operação, excluindo-se o próprio montante dos tributos.1

A base de cálculo compreende o valor integral cobrado pelo fornecedor, incluindo:

• Margens de lucro e custos diretos/indiretos;

• Juros, multas, acréscimos e encargos financeiros;

• Seguros, taxas e fretes cobrados como parte da operação;

• Descontos concedidos sob condição (apenas descontos incondicionais são deduzidos).1

Durante o longo período de transição (2026 a 2032), o sistema conviverá com os tributos antigos. Nesse ínterim, a base de cálculo do IBS e da CBS não incluirá o montante de ICMS, ISS, PIS e COFINS incidentes sobre a mesma operação, evitando uma tributação em cascata durante a coexistência dos regimes.1

3. Impacto Profundo na Locação de Bens Imóveis

A locação imobiliária é um dos setores mais afetados pela reforma, dada a sua relevância econômica e a histórica carga tributária reduzida para pessoas físicas e holdings no regime do Lucro Presumido. A LC 214/2025 estabelece um arcabouço complexo de regras gerais, reduções de alíquotas e regimes de transição específicos para este segmento.

3.1. Regime de Redução de Alíquotas

Reconhecendo a função social da moradia e as características de longo prazo do mercado imobiliário, o legislador constitucional (EC 132/2023) e o infraconstitucional (LC 214/2025) determinaram redutores de alíquota significativos para as operações com bens imóveis.1

Essas reduções aplicam-se sobre a alíquota de referência somada (IBS + CBS). Portanto, se a alíquota padrão for fixada em 26,5% (estimativa do Ministério da Fazenda), a tributação sobre a receita de aluguel será de aproximadamente 7,95%.6 É crucial notar que este valor substitui o PIS/COFINS (atualmente 3,65% ou 9,25%) e o ISS (que não incidia), mas não o Imposto de Renda e a CSLL, que continuam a ser devidos conforme o regime de lucro da empresa ou a tabela progressiva da pessoa física.

3.2. O Redutor Social

Além da redução percentual de alíquota, a legislação introduz o conceito de Redutor Social, um mecanismo de dedução na base de cálculo destinado a proteger o acesso à moradia. Para a locação de imóveis residenciais, o redutor é fixado em R$ 600,00 mensais.1

Isso significa que, no cálculo do imposto devido sobre um aluguel residencial de R$ 2.000,00, a base de cálculo tributável será de R$ 1.400,00 (R$ 2.000,00 – R$ 600,00). Sobre esses R$ 1.400,00 incidirá a alíquota reduzida (aprox. 8%). Esse mecanismo introduz uma progressividade indireta, beneficiando proporcionalmente mais os aluguéis de menor valor.

3.3. O Regime Opcional de Tributação (Transição de Contratos)

O artigo 487 da LC 214/2025 estabeleceu um “bote salva-vidas” para contratos de locação vigentes, visando preservar o equilíbrio econômico-financeiro de acordos firmados sob a premissa de cargas tributárias anteriores. Este Regime Opcional permite ao contribuinte recolher o IBS e a CBS com base em uma alíquota fixa de 3,65% sobre a receita bruta.1

Este regime é vital para holdings patrimoniais e empresas do Lucro Presumido, cuja carga de consumo atual é exatamente 3,65% (PIS/COFINS). No entanto, o acesso a este regime é restrito e condicionado a prazos rigorosos:

• Imóveis Não Residenciais (Comerciais):

• Validade: Pelo prazo original do contrato.

• Condição Sine Qua Non: O contrato deve ter sido firmado até 16 de janeiro de 2025 (data de publicação da Lei) e registrado em Cartório de Registro de Imóveis ou Títulos e Documentos até 31 de dezembro de 2025.1

• Alerta de Compliance: Contratos de gaveta ou não registrados tempestivamente perderão o direito a esta alíquota reduzida, migrando compulsoriamente para o regime regular (aprox. 8%), o que representa um aumento de mais de 100% na carga tributária sobre o consumo.

• Imóveis Residenciais:

• Validade: Pelo prazo original do contrato ou até 31 de dezembro de 2028, o que ocorrer primeiro.

• Prova: Admite-se a comprovação da data por firma reconhecida, assinatura eletrônica ou prova de pagamento bancário até o mês subsequente ao início do contrato.1

Quem opta pelo Regime Opcional de 3,65% não tem direito à apropriação de créditos de IBS/CBS sobre insumos (manutenção, reformas, taxas de administração) e não pode aplicar o Redutor Social.1

3.4. A Pessoa Física Locadora: Limites e o Nanoempreendedor

A reforma altera drasticamente o cenário para a pessoa física que vive de renda imobiliária. Anteriormente tributada apenas pelo IRPF (Carnê-Leão), a pessoa física poderá ser enquadrada como contribuinte do IBS e da CBS se exercer a atividade com habitualidade ou volume que caracterize atividade econômica.1

3.4.1. Critérios de Contribuinte Pessoa Física

Embora o texto da lei utilize conceitos abertos (“habitualidade”), regulamentações específicas e análises de especialistas indicam que a pessoa física será considerada contribuinte do IVA Dual se, no ano-calendário anterior, realizar operações de locação que superem determinados limites objetivos, como faturamento anual superior a R$ 240.000,00 ou a posse de mais de 3 imóveis locados.7

Neste cenário, a pessoa física sofre uma dupla incidência:

1. IRPF: Tabela progressiva até 27,5% sobre o rendimento líquido.

2. IBS/CBS: Aproximadamente 8% sobre a receita bruta (considerando a redução de 70%).

Essa cumulação pode elevar a carga tributária total para patamares próximos a 35%, tornando a manutenção dos imóveis na pessoa física financeiramente ineficiente para grandes proprietários.

3.4.2. O Nanoempreendedor

Em contrapartida, a LC 214/2025 institui a figura do Nanoempreendedor: a pessoa física com receita bruta anual inferior a 50% do limite de faturamento do Microempreendedor Individual (MEI). Considerando o limite atual do MEI de R$ 81.000,00, o teto para o nanoempreendedor é de R$ 40.500,00 anuais (média de R$ 3.375,00 mensais).4

O nanoempreendedor é isento de IBS e CBS. Portanto, o pequeno proprietário que aluga um ou dois imóveis de valor modesto continuará pagando apenas o Imposto de Renda, sem a incidência dos novos tributos sobre o consumo.

4. Locação de Bens Móveis: Equipamentos e Máquinas

A tributação da locação de bens móveis sofre um impacto estrutural devido à perda da distinção entre “dar” e “fazer”. O setor de rental (máquinas amarelas, equipamentos médicos, veículos, TI) deve se preparar para uma carga tributária plena sobre o consumo, mitigada apenas pela não cumulatividade (créditos).

4.1. Fim da Súmula Vinculante 31 e Incidência Plena

A locação de bens móveis puros (sem operador) não era tributada pelo ISS e, no regime cumulativo do Lucro Presumido, pagava 3,65% de PIS/COFINS. Com a reforma, essa operação passa a ser tributada pela alíquota cheia do IBS/CBS (estimada em 26,5% a 28%), uma vez que não há previsão de redução de alíquota para locação de bens móveis em geral na LC 214/2025 (a redução de 70% é exclusiva para imóveis).1

A locação com operador, anteriormente zona de conflito com municípios (que tentavam tributar tudo como serviço), agora é tratada de forma unificada: tanto o bem quanto o serviço do operador são tributados pelo IVA Dual. A distinção perde relevância para fins de incidência, mas pode ser útil para fins de gestão de custos e créditos.12

4.2. O Dilema do Simples Nacional no B2B

Empresas de locação optantes pelo Simples Nacional enfrentam um desafio comercial crítico nas operações B2B (Business to Business). Pela regra geral, o adquirente (cliente) só pode se creditar do IBS/CBS no montante efetivamente recolhido pelo fornecedor do Simples dentro da guia DAS.1

Como a alíquota efetiva de IBS/CBS dentro do Simples é baixa, o crédito gerado para o cliente é ínfimo. Isso coloca a locadora do Simples em desvantagem competitiva frente a locadoras do Regime Regular, que transferem um crédito “cheio” de 26,5% para o cliente abater de seus próprios débitos.

Para mitigar isso, a reforma permite ao optante do Simples recolher o IBS e a CBS pelo Regime Regular (“por fora” do DAS), mantendo apenas o IRPJ, CSLL e CPP dentro do regime simplificado. Essa opção, conhecida como “Simples Híbrido”, permite a transferência integral de créditos, mas aumenta a carga tributária e a complexidade burocrática da locadora.14

5. Regimes Diferenciados: Segurança e Serviços Específicos

A LC 214/2025 estabelece tratamentos diferenciados para setores estratégicos, impactando diretamente empresas de vigilância e segurança privada.

5.1. Segurança Privada vs. Segurança Nacional

A lei prevê uma redução de 60% nas alíquotas de IBS/CBS para bens e serviços relacionados à soberania e segurança nacional, segurança da informação e segurança cibernética.15 O Anexo XI da lei detalha os serviços de TI e proteção de dados que se enquadram neste benefício.

No entanto, a segurança privada patrimonial (vigilância ostensiva, portaria) não goza dessa redução de forma automática quando prestada a entes privados. A redução de 60% está vinculada majoritariamente ao fornecimento para a administração pública ou para serviços de alta tecnologia (cibernética). Serviços de vigilância convencional tendem a ser tributados pela alíquota padrão, o que pode representar um aumento de carga para o setor, que é intensivo em mão de obra e possui poucos créditos de entrada.16

5.2. Monitoramento Eletrônico

Empresas que prestam serviços de monitoramento eletrônico devem analisar cuidadosamente o enquadramento de seus serviços. Se a atividade puder ser classificada como “segurança da informação” ou “proteção de dados” (ex: monitoramento de redes, bloqueio de dispositivos), há possibilidade de pleitear a redução de 60%. Já o monitoramento de alarmes prediais simples tende a seguir a regra geral.15

6. Obrigatoriedade da NFS-e Nacional e Split Payment

A operacionalização da reforma depende de uma infraestrutura tecnológica robusta, centrada na Nota Fiscal de Serviço Eletrônica de Padrão Nacional.

6.1. Cronograma e Obrigatoriedade

A partir de 1º de janeiro de 2026, a emissão da NFS-e no padrão nacional torna-se obrigatória para a prestação de serviços e locações.18 Isso inclui locadores pessoas físicas que se enquadrem como contribuintes. A padronização visa eliminar o caos de milhares de layouts municipais e permitir a apuração automática dos tributos.

6.2. O Mecanismo de Split Payment (Pagamento Dividido)

A NFS-e Nacional habilita o Split Payment, mecanismo crucial para o combate à sonegação. Quando o locatário pagar o aluguel (via boleto, PIX ou cartão), o sistema bancário identificará automaticamente, através da NFS-e vinculada, qual parcela daquele valor corresponde ao IBS/CBS. O banco fará a segregação imediata: o valor líquido vai para a conta do locador, e o valor do imposto vai diretamente para os cofres públicos (Comitê Gestor e Receita Federal).1

Isso elimina a inadimplência tributária (“receber do cliente e não pagar o fisco”), mas exige que as empresas tenham gestão de fluxo de caixa apurada, pois o dinheiro do imposto sequer transitará livremente por sua conta.

7. Análise de Cenários e Simulações Comparativas

Para tangibilizar o impacto da reforma, apresentamos simulações comparativas considerando alíquotas estimadas (IBS+CBS = 26,5%).

Tabela 1: Holding Patrimonial – Locação de Imóvel Comercial (Receita: R$ 50.000,00)

• Regime Opcional válido apenas para contratos firmados até 16/01/25 e registrados até 31/12/25.

• ** Considerando alíquota padrão de 26,5% com redução de 70%.

Análise: A holding que perder o prazo do Regime Opcional sofrerá um aumento de carga tributária de aproximadamente 38% sobre a receita bruta (de 11,33% para 15,63%). A apropriação de créditos no regime regular pode mitigar esse aumento se o imóvel tiver altos custos de manutenção, mas para imóveis líquidos (triple net), o impacto é negativo.

Tabela 2: Pessoa Física – Locação de Imóveis (Receita: R$ 15.000,00/mês)

• Assumindo que a PF ultrapassou os critérios de habitualidade (ex: >3 imóveis).

Análise: A pessoa física sofre o maior impacto relativo, passando a pagar imposto de consumo sobre uma receita que antes era tributada apenas na renda. A migração para holding torna-se quase mandatória para grandes carteiras.

Tabela 3: Locadora de Equipamentos (B2B – Faturamento R$ 100.000,00)

Análise: No mercado B2B, locadoras no Simples “Padrão” perderão competitividade pois seus clientes (grandes construtoras, indústrias) preferirão fornecedores que gerem créditos integrais (“cheios”). A migração para o Simples Híbrido ou Lucro Presumido pode ser necessária para sobrevivência comercial, apesar do aumento de custos.

8. O Regime de Transição (2026-2032)

A transição não é abrupta, mas exige preparação imediata.

• 2026 (Ano de Teste): A cobrança será simbólica: 0,9% de CBS e 0,1% de IBS. O valor pago poderá ser compensado com o PIS/COFINS devido. A principal finalidade é testar os sistemas de arrecadação e a emissão de notas fiscais.1

• 2027: Extinção do PIS e da COFINS. A CBS entra com alíquota cheia (federal). O IPI é reduzido a zero (exceto para produtos da ZFM).

• 2029-2032: Entrada gradual do IBS e redução proporcional do ICMS e ISS.

• 2033: Vigência plena do novo sistema.

Durante 2026, empresas que cumprirem as obrigações acessórias (emissão de NFS-e correta) poderão ser dispensadas do recolhimento de teste, conforme regulamentação da Receita Federal.1

9. Recomendações Estratégicas e Conclusão

Diante do exposto, a inércia não é uma opção. Proprietários de imóveis, gestores de holdings e empresários do setor de locação devem adotar medidas imediatas:

1. Auditoria Contratual e Registro (Imóveis): Identificar todos os contratos de locação não residencial em vigor. Providenciar a assinatura qualificada ou reconhecimento de firma (se não houver) e, imperativamente, promover o registro em cartório até 31/12/2025 para garantir a alíquota de 3,65% pelo prazo do contrato.1

2. Reestruturação Patrimonial: Pessoas físicas com múltiplos imóveis devem simular a constituição de holdings. A carga combinada de IRPF + IBS/CBS na pessoa física tende a ser superior à carga da holding no regime regular, e muito superior à da holding no regime opcional (se aplicável).

3. Segregação em Family Offices: Revisar a contabilidade de holdings familiares para separar custos de ativos de uso pessoal (sem crédito) dos ativos de renda. A mistura desses patrimônios gerará glosas de créditos e multas.

4. Adaptação Tecnológica: Adequar ERPs para a emissão da NFS-e Nacional a partir de Jan/2026 e preparar o fluxo de caixa para a realidade do Split Payment, onde o valor do imposto é retido na fonte pagadora.

5. Revisão de Preços (Locação de Equipamentos): O modelo de “cálculo por fora” exige nova precificação. Contratos de longo prazo de aluguel de máquinas devem prever cláusulas de repasse da nova carga tributária a partir de 2027.

A Reforma Tributária, embora prometa simplificação e neutralidade no longo prazo, impõe um custo de conformidade elevado no curto prazo. O domínio das regras de transição e dos regimes específicos não é apenas uma questão de cumprimento legal, mas um diferencial competitivo determinante para a preservação de margens e patrimônio na próxima década.

Referências citadas

1. 1. IBS – IMPOSTO SOBRE BENS E SERVIÇOS E CBS – CONTRIBUIÇÃO SOBRE BENS E SERVIÇOS.pdf

2. Regulamentação da Reforma Tributária Lei Geral do IBS, da CBS e do Imposto Seletivo – Portal Gov.br, acessado em janeiro 9, 2026, https://www.gov.br/fazenda/pt-br/acesso-a-informacao/acoes-e-programas/reforma-tributaria/regulamentacao-da-reforma-tributaria/lei-geral-do-ibs-da-cbs-e-do-imposto-seletivo/apresentacoes/2024-08-13_regulamentacao-da-reforma-tributaria_resumida-cae-sf.pdf

3. senado federal – projeto de lei complementar n° 68, de 2024 – Poder360, acessado em janeiro 9, 2026, https://static.poder360.com.br/2024/09/Senado-proj-lei-complementar-n%C2%B0-68-de-2024.pdf

4. Nanoempreendedor: a nova da Reforma Tributária – Recta Contabilidade, acessado em janeiro 9, 2026, https://rectacontabilidade.com.br/nanoempreendedor-a-nova-da-reforma-tributaria/

5. CST 12-12-2025 – Portal da Nota Fiscal Eletrônica, acessado em janeiro 9, 2026, https://www.nfe.fazenda.gov.br/portal/exibirArquivo.aspx?conteudo=y08QL8nwpJ4=

6. Reforma Tributária: guia completo sobre IVA, IBS, CBS e IS – Tax Group, acessado em janeiro 9, 2026, https://www.taxgroup.com.br/intelligence/reforma-tributaria-guia-completo-sobre-iva-ibs-cbs-e-is/

7. Imposto de Renda 2026 para quem recebe aluguéis: o que muda na prática, acessado em janeiro 9, 2026, https://www.facilite.co/imposto-de-renda-2026-para-quem-recebe-alugueis

8. LC 214/2025: Regra de Transição para Contratos de Locação Exige Atenção a Prazos e Registro até 31 de Dezembro desse ano para Manutenção da Tributação Atual – Finocchio & Ustra Advogados – FIUS Advogados – Campinas / São Paulo, acessado em janeiro 9, 2026, https://www.fius.com.br/regra-de-transicao/

9. A Holding Patrimonial na Locação de Imóveis e Impactos da Reforma Tributária (IBS/CBS), acessado em janeiro 9, 2026, https://andere.adv.br/a-holding-patrimonial-na-locacao-de-imoveis-e-impactos-da-reforma-tributaria-ibs-cbs/

10. O Nanoempreendedor no Contexto do Artigo 26 da LC 214/2025, acessado em janeiro 9, 2026, https://pizziandrade.com.br/novo/index.php/2025/02/24/o-nanoempreendedor-no-contexto-do-artigo-26-da-lc-214-2025/

11. Imposto sobre locação de equipamentos: quais são e como se preparar para a Reforma Tributária – TOTVS, acessado em janeiro 9, 2026, https://www.totvs.com/blog/gestao-de-servicos/imposto-sobre-locacao-de-equipamentos/

12. acessado em janeiro 9, 2026, https://fazenda.pbh.gov.br/PDA/ConsultasFormais.asp?ano=2009

13. Tributação do aluguel com IBS CBS: mudanças e impactos fiscais – IURE Digital, acessado em janeiro 9, 2026, https://iure.digital/blog/tributacao-do-aluguel-com-ibs-cbs-mudancas-e-impactos-fiscais/

14. “O pulo do gato” sobre o Simples Nacional e a Reforma Tributária (LC 214/2025), acessado em janeiro 9, 2026, https://www.contabeis.com.br/artigos/73075/o-pulo-do-gato-sobre-o-simples-nacional-e-a-reforma-tributaria-lc-214-2025/

15. Lcp 214 – Planalto, acessado em janeiro 9, 2026, https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/lcp/lcp214.htm

16. Reforma Tributária: o impacto real sobre o setor de eventos e o que as empresas precisam fazer agora – Alpina Contabilidade, acessado em janeiro 9, 2026, https://www.alpinacontabilidade.com.br/noticias-ler.php?id=13103

17. Simulador Reforma Tributária 2025 | Calcule Impacto CBS e IBS, acessado em janeiro 9, 2026, https://ospcontabilidade.com.br/solucoes/reforma360/simulador/

18. A partir de janeiro de 2026, a Nota Fiscal de Serviço Eletrônica (NFS-e) será obrigatória a fim de simplificar cotidiano das empresas — Ministério da Fazenda – Portal Gov.br, acessado em janeiro 9, 2026, https://www.gov.br/fazenda/pt-br/assuntos/noticias/2025/agosto/a-partir-de-janeiro-de-2026-a-nota-fiscal-de-servico-eletronica-nfs-e-sera-obrigatoria-a-fim-de-simplificar-cotidiano-das-empresas

Flavio Jorge Mota

Bacharel em Direito

Contabilista

Especilista em Direito Tributário