PARECER TÉCNICO
Assunto: Impactos práticos de IBS/CBS (IVA Dual) em 2026–2033: carga, créditos, contratos, NFS-e nacional e split payment
1) Escopo e premissas
Este parecer considera uma holding patrimonial típica, com receita de aluguéis (residencial e/ou comercial), frequentemente no Lucro Presumido, e com despesas recorrentes de administração, manutenção, reformas e taxas condominiais/administrativas (quando suportadas pela locadora).
2) O que muda para holdings patrimoniais e por que isso importa
2.1. Incidência expressa sobre locação, cessão e arrendamento
O documento destaca que a LC 214/2025 inclui no campo de incidência do IBS/CBS operações onerosas como locação, cessão onerosa e arrendamento (inclusive mercantil). Isso muda a lógica histórica em que locação de imóvel tinha baixa carga de “tributos sobre consumo” (ex.: PIS/COFINS cumulativo e ausência de ISS) e passa a ficar claramente dentro do IVA Dual.
2.2. Base de cálculo “por fora” e itens que entram na base
O IBS/CBS adota metodologia “por fora” (não integra o próprio tributo na base), e a base inclui itens que impactam contratos e faturamento, como juros, multas, encargos, seguros, taxas e fretes; somente descontos incondicionais reduzem base.
Efeito prático: cláusulas contratuais (multa, juros, encargos) passam a ser também pontos de atenção tributária e de parametrização no ERP/nota fiscal.
3) Carga estimada em locação de imóveis: regra geral e benefícios
3.1. Regime regular: redução de 70% para locação de imóveis
O documento aponta que, para locação/cessão onerosa/arrendamento de imóveis, há redução de 70% da alíquota padrão, levando a uma carga efetiva estimada em torno de ~7,95% a 8% (com base de referência de 26,5%).
Também ressalta que isso substitui a lógica de PIS/COFINS e a não incidência de ISS, mas não substitui IRPJ/CSLL, que seguem devidos conforme regime.
3.2. Redutor Social na locação residencial (R$ 600/mês)
Para locação residencial, o documento indica um Redutor Social de R$ 600,00 mensais na base de cálculo, reduzindo a base tributável antes da aplicação da alíquota reduzida.
Efeito prático: a holding precisa separar corretamente contratos residenciais x comerciais e parametrizar o redutor no processo de emissão/apuração.
4) Ponto crítico para holdings: Regime Opcional de Transição (3,65%)
O documento trata como “vital” para holdings patrimoniais o Regime Opcional previsto no art. 487 da LC 214/2025, permitindo recolhimento de IBS/CBS com alíquota fixa de 3,65% sobre a receita bruta (similar ao PIS/COFINS cumulativo), para preservar equilíbrio econômico de contratos antigos.
4.1. Condições e prazos (alto risco de compliance)
Para imóveis não residenciais (comerciais), o acesso depende de:
contrato firmado até 16/01/2025; e
contrato registrado em cartório (Registro de Imóveis ou Títulos e Documentos) até 31/12/2025.
O documento alerta que contratos “de gaveta” ou não registrados tempestivamente perdem o direito e migram ao regime regular (~8%), representando aumento expressivo.
4.2. Trade-off do Regime Opcional: perde créditos e perde redutor
Quem opta pelo regime de 3,65%:
não tem direito a apropriar créditos de IBS/CBS sobre insumos (manutenção, reformas, taxas de administração); e
não pode aplicar o Redutor Social.
Orientação técnica: a decisão “Regime Opcional x Regime Regular” não é só tributária; é econômica e depende da estrutura de custos do imóvel (ex.: imóvel “triple net” com poucos custos na locadora tende a sofrer mais no regime regular).
5) Efeito no caixa: NFS-e Nacional e Split Payment
5.1. Obrigatoriedade NFS-e nacional em 01/01/2026
O documento indica que, a partir de 1º/01/2026, a emissão de NFS-e no padrão nacional torna-se obrigatória para prestação de serviços e locações, visando apuração automática e padronização.
5.2. Split payment: imposto pode “não passar” pelo caixa da holding
Com NFS-e nacional, o documento descreve o split payment, em que no pagamento (boleto/PIX/cartão) o sistema bancário separa automaticamente a parcela do IBS/CBS: o líquido vai ao locador e o imposto vai ao fisco.
Impacto direto no fluxo de caixa: o “dinheiro do imposto” pode deixar de transitar livremente pela conta, exigindo conciliações mais rígidas e revisão do controle de recebíveis.
6) Cronograma: o que fazer em 2026 (ano de teste)
O documento aponta que 2026 é “ano de teste”, com cobrança simbólica (CBS 0,9% e IBS 0,1%) e finalidade principal de testar sistemas e emissão de notas. Também menciona que, em 2026, empresas que cumprirem as obrigações acessórias poderão ser dispensadas do recolhimento de teste, conforme regulamentação.
7) Recomendações objetivas para holdings patrimoniais
7.1. Ações imediatas (próximos 30 dias)
Auditoria contratual completa: listar todos os contratos (comercial e residencial), com data de assinatura, aditivos e evidência de registro. Prioridade máxima para identificar elegibilidade ao Regime Opcional 3,65%.
Plano de regularização/registro: onde ainda cabível, providenciar formalidades e registro, pois a perda do prazo implica migração para ~8%.
Classificação do portfólio: separar “residencial” (com possibilidade de Redutor Social) de “comercial”.
7.2. Ações 60–90 dias (fiscal/ERP e caixa)
Parametrização do ERP e faturamento para:
base “por fora” e itens que compõem base (juros, multas, taxas etc.);
NFS-e nacional a partir de 01/01/2026;
regras do Redutor Social em contratos residenciais.
Rotina de conciliação financeira preparada para split payment (quando aplicável): nota emitida → valor pago → parcela segregada IBS/CBS → líquido recebido.
7.3. Decisão estratégica (Regime Opcional x Regime Regular)
Estudo econômico por imóvel/contrato:
Se optar pelo Regime Opcional (3,65%), lembrar: sem créditos e sem Redutor Social.
No Regime Regular (~8%), pode haver mitigação por créditos de manutenção/reformas, mas o resultado depende do perfil de custos (especialmente em imóveis “triple net”).
8) Conclusão do parecer
Para holdings patrimoniais, a Reforma do consumo traz um eixo central: locação de imóveis entra definitivamente no IVA Dual, com regra geral de alíquota reduzida (redução de 70%, carga estimada ~7,95%–8%), combinada com Redutor Social para locação residencial e, principalmente, com a oportunidade/risco do Regime Opcional de 3,65% condicionado a prazos e registros formais.
Em 2026, ainda que o documento trate como “ano de teste”, a prioridade não é alíquota: é compliance contratual (registro), adaptação tecnológica (NFS-e nacional) e preparação de caixa para split payment.
Reflexão final: ainda vale a pena manter (ou criar) holding patrimonial?
1) A holding patrimonial continua tendo vantagens “não tributárias”
Mesmo com mudança no consumo (IBS/CBS), a holding ainda entrega benefícios que não desaparecem:
Organização e governança do patrimônio (CNPJ único, contabilidade e controles centralizados);
Planejamento sucessório (quotas, regras de administração, acordos de sócios);
Proteção patrimonial e gestão de riscos (separação entre pessoa física e ativo imobiliário, desde que bem estruturada);
Facilidade de entrada/saída de sócios e gestão de imóveis em carteira.
Em muitos grupos familiares, isso por si só justifica manter o formato, mesmo se a carga do consumo aumentar.
2) O que a reforma muda no “motor econômico” da holding (o que pode piorar)
Com IBS/CBS incidindo de forma clara sobre locação e com possíveis mecanismos como NFS-e nacional e split payment, a holding pode sofrer em:
Margem líquida (se parte dos contratos não tiver repasse de tributo e estiver presa a preço fixo);
Caixa e conciliação (quando o imposto for segregado no pagamento, reduzindo o “float” financeiro);
Risco operacional (parametrização fiscal/contratos, base “por fora”, redutor social, regime opcional etc.).
Ou seja: holding patrimonial deixa de ser “estrutura neutra” para virar também estrutura com obrigações e engrenagens fiscais mais pesadas.
3) Quando tende a valer muito a pena manter a holding
Em geral, tende a continuar valendo quando a holding:
tem contratos bem formalizados, com possibilidade de reajustar preço e/ou repassar tributos;
consegue aproveitar bem o regime de transição aplicável (quando elegível) e documentado;
tem custos relevantes com manutenção/reformas/serviços que possam virar créditos no regime regular (reduzindo impacto efetivo);
tem forte motivação de sucessão, governança e proteção.
4) Quando pode fazer sentido repensar (não necessariamente “acabar”, mas recalibrar)
Pode ser hora de reavaliar se:
a carteira é majoritariamente “triple net” (poucos custos na locadora) e os contratos não permitem repasse de IBS/CBS — aqui o tributo pode virar “custo seco”;
boa parte dos contratos está “travada” e sem elegibilidade a regimes transitórios, elevando a carga sem espaço de ajuste;
a holding existe apenas para “pagar menos imposto” sem uma finalidade clara de governança/sucessão;
há estrutura complexa com custo administrativo alto (contabilidade, obrigações, compliance), sem contrapartida econômica.
Nesses casos, a alternativa não é necessariamente encerrar: pode ser reorganizar (segregar imóveis por tipo, revisar contratos, rever regime tributário, redesenhar política de repasse, etc.).
5) A resposta mais correta: “depende do perfil da carteira”
A recomendação técnica que eu deixaria no parecer é:
✅ Manter holding patrimonial ainda é recomendável na maioria dos grupos, mas a justificativa passa a ser mais estratégica (governança e sucessão) e menos “automática” por economia tributária.
✅ Para decidir com segurança, é necessário um estudo econômico por carteira (e idealmente por contrato):
residencial x comercial;
contratos antigos x novos;
repasse possível x repasse impossível;
nível de custos que geram créditos;
risco de caixa (split payment/concilições).
Texto pronto para você colar no final do parecer
“Conclui-se que a manutenção do formato de holding patrimonial permanece, em regra, adequada quando a estrutura atende a objetivos de governança, sucessão e gestão do patrimônio. Contudo, com a incidência do IBS/CBS sobre locações e a maior exigência operacional (documentação, emissão padronizada e conciliações), recomenda-se reavaliar economicamente a carteira e os contratos, especialmente quanto à capacidade de repasse do tributo, elegibilidade a regimes transitórios e aproveitamento de créditos. A decisão deve ser tomada com base em simulações por contrato e análise de impacto no fluxo de caixa, evitando manutenção automática da estrutura apenas por tradição ou expectativa genérica de economia fiscal (por: Flávio Jorge Mota – Contabilista e Bacharel em Direito 09/02/2026.”
