Por: Flávio Jorge Mota
Se você estruturou uma holding patrimonial nos últimos 20 anos, o cenário que você conhecia acaba de ser revogado. A sanção das Leis Complementares nº 214/2025 e nº 227/2026 (esta última oriunda do PLP 108/2024) não é apenas uma mudança de regras; é uma mudança de filosofia . A era do “custo histórico” e da neutralidade fiscal absoluta nas holdings familiares chegou ao fim, dando lugar à era do valor de mercado.
1. Objetivo: A Urgência do Diagnóstico Patrimonial
O objetivo deste artigo é alertar empresários e famílias sobre o novo custo da sucessão e a “janela de oportunidade” que se fecha em 31 de dezembro de 2026 . Com a obrigatoriedade da alíquota progressiva do ITCMD e a nova base de cálculo para quotas de empresas fechadas, o adiamento da sucessão pode custar até quatro vezes mais a partir de 2027.
2. Conceito: O Novo Custo do ITCMD e o “Goodwill”
Até então, era comum doarmos quotas de holdings baseando-nos no valor patrimonial contábil (muitas vezes o valor de custo dos imóveis lá atrás). A LC 227/2026 muda o jogo.
Agora, para fins de ITCMD (imposto sobre herança e doação), a base de cálculo mínima para empresas de capital fechado deve ser o Patrimônio Líquido Ajustado, reavaliando todos os ativos a valor de mercado e — aqui está o ponto de maior impacto — somando o valor do Fundo de Comércio (Goodwill) .
Além disso, a reforma do consumo (IBS e CBS) traz o conceito de “fornecimento”. Se a sua holding cede um imóvel para uso gratuito do sócio, e esse ativo gerou crédito tributário na compra, haverá incidência de imposto sobre essa “cessão gratuita”. A estrutura precisa ter substância e propósito negocial, ou será alvo fácil do fisco.
3. Exemplo Prático: O Impacto no Bolso
Imagine uma holding familiar que possui um único imóvel comercial, integralizado há 20 anos por R$ 1.000.000,00 (valor contábil), mas que hoje vale R$ 10.000.000,00 no mercado.
No modelo antigo: A sucessão ou doação das quotas era calculada sobre o valor contábil de R$ 1 milhão. Em um estado com alíquota de 4%, o imposto seria de R$ 40 mil.
No novo modelo (LC 227/2026): O imposto incidirá sobre os R$ 10 milhões (valor de mercado). Somado à progressividade obrigatória (que pode chegar a 8%), o imposto saltaria para R$ 800.000,00 .
Estamos falando de uma carga tributária 20 vezes maior para o mesmo patrimônio, apenas pela mudança da base de cálculo e da alíquota.
4. Resumo e Plano de Ação
A holding continua sendo a melhor ferramenta de governança e proteção, mas a “economia tributária automática” acabou. O planejamento agora exige laudos técnicos e estratégia de transição.
Janela 2026: Utilize este ano para antecipar doações de quotas com reserva de usufruto enquanto as leis estaduais de alíquotas progressivas ainda não produziram efeitos (que devem iniciar em 2027) .
Revisão de Ativos: Avalie se vale a pena manter imóveis de uso estritamente pessoal dentro da PJ, dado o novo risco de IBS/CBS sobre o uso gratuito.
Substância Econômica: Fuja de estruturas “fantasmagóricas”. Sua holding precisa de contabilidade rigorosa e propósito sucessório documentado.
Fontes:
Portal Contábeis
Fecomércio
