Parecer Técnico
1) Contextualização e escopo
A Reforma Tributária inaugura um novo ciclo de planejamento: o benefício “automático” de certas estruturas tende a diminuir, e a decisão passa a depender de governança, sucessão, caixa, documentação e aderência operacional.
Este parecer se baseia:
tributação do consumo (IVA Dual – IBS/CBS) no setor imobiliário e locações;
ITCMD/ITBI e sucessão (progressividade, base de cálculo e avaliação de cotas/participações);
pontos de atenção em uso gratuito de bens, contratos, compliance e fiscalização.
2) Conclusão objetiva (resposta direta)
Sim, em regra ainda vale a pena, mas com uma mudança importante de premissa:
Para holdings sucessórias/familiares: continuam sendo uma das ferramentas mais eficientes para organização sucessória, governança e preservação de caixa, porém a reforma tende a reduzir a eficiência de planejamentos baseados em “custo histórico/valor nominal de quotas”, já que a base do ITCMD em cotas societárias passa a exigir critério que reflita valor econômico/valor de mercado dos bens da PJ.
Para holdings patrimoniais imobiliárias: tendem a continuar relevantes para quem tem carteira relevante e/ou perfil próximo de “locador profissional”, inclusive porque os estudos anexos projetam aumento da carga na pessoa física e manutenção de diferencial favorável à PJ em determinados cenários.
Para holdings de investimento: a lógica permanece válida quando o objetivo é acumular, reinvestir e organizar governança, mas deve-se redesenhar a política de distribuição (caixa e IR) e a disciplina de compliance (principalmente se houver renda imobiliária e/ou operações sujeitas ao IBS/CBS).
Em resumo: vale a pena quando a holding é usada como estrutura de gestão e governança (e não apenas como “atalho fiscal”). E pode não valer quando existe apenas para “economia tributária automática”, sem substância de gestão, contratos, controles e propósito sucessório.
3) Fundamentação técnica por tipo de holding
3.1 Holding sucessória/familiar
Os documentos apontam que a Reforma torna o planejamento sucessório mais “técnico” e menos baseado em modelos padronizados. Dois pontos são centrais:
(a) ITCMD progressivo e base de cálculo mais robusta
A progressividade do ITCMD se consolida como obrigatória, elevando o custo potencial em transmissões maiores.
A transmissão de cotas (inclusive de holdings) passa a demandar base de cálculo com critérios que reflitam valor de mercado/valor econômico dos bens e direitos integralizados/adquiridos pela sociedade, não sendo suficiente “valor nominal” ou apenas PL contábil.
Efeito prático: a holding segue útil, mas o “ganho” de doar cotas por valores muito baixos perde força. O planejamento passa a depender de:
avaliação patrimonial adequada,
documentação,
modelo de governança e sucessão (usufruto, classes de quotas, regras de voto, administração etc.).
(b) Preservação de caixa e continuidade
O material sobre planejamento sucessório enfatiza que estruturar em vida pode:
“travar” parâmetros e organizar pagamento de tributos antes de valorização,
evitar tributação concentrada no inventário (que força venda de bens/dívidas),
garantir continuidade do negócio e reduzir conflitos.
Conclusão para holding sucessória: mantém alta utilidade, mas exige planejamento mais bem documentado e consistente com valor econômico.
3.2 Holding patrimonial imobiliária
O aspecto sobre holdings patrimoniais projeta que a reforma eleva a carga sobre imóveis e torna o planejamento mais relevante para quem opera com maior escala (inclusive aproximando PF de critérios de “locador profissional”).
(a) Tendência de maior fiscalização e rastreabilidade
O documento aponta iniciativas como:
criação de um cadastro unificado de imóveis (CIB) e
maior obrigação de informações por plataformas/imobiliárias, reduzindo informalidade.
Efeito prático: aumenta a importância de estrutura formal, contratos, escrituração e gestão consistente.
(b) Diferencial de carga (estimativo) PF x Holding
O estudo anexo traz comparação estimada “antes e depois”, indicando que, mesmo com aumento geral, a holding patrimonial manteria diferencial favorável em venda/locação em relação à PF em certos cenários.
Conclusão para holding patrimonial: tende a continuar fazendo sentido quando há escala, recorrência e estratégia de longo prazo, mas exige:
contrato e compliance mais robustos,
controle de caixa,
separação clara entre “uso pessoal” e “uso oneroso” (ver tópico 4).
3.3 Holding de investimento
A holding de investimento continua relevante quando o objetivo é reinvestir e capitalizar dentro de uma estrutura organizada, mas a reforma e o ambiente de mudanças exigem:
política clara de distribuição x reinvestimento;
atenção a possíveis mudanças futuras de tributação de dividendos (o texto anexo ressalta que há debates e incerteza sobre a “fase do IR”, citando que propostas existem, mas sem texto final consolidado naquele material);
governança e documentação para suportar estratégia patrimonial.
4) Pontos de atenção que ficaram mais “sensíveis” após a Reforma
4.1 “Uso gratuito” de imóvel/bem pela família (partes relacionadas)
O material sobre holding familiar aponta risco de o IBS/CBS alcançar, conforme regulamentação, fornecimentos não onerosos ou abaixo de mercado entre partes relacionadas (ex.: imóvel da holding usado por sócio/familiar sem aluguel) e recomenda monitoramento constante.
Orientação prática: a partir de 2026, a holding deve formalizar regras de uso:
contrato de locação/cessão onerosa a valor compatível, ou
política interna com critérios e evidências, acompanhando regulamentação aplicável.
4.2 Planejamento baseado em “modelo pronto”
Manter estrutura sem revisões pode levar a pagar mais imposto do que deveria; exige personalização e atualização.
5) Recomendação técnica de decisão: quando vale e quando deve ser repensada
Vale a pena manter/constituir quando houver:
patrimônio relevante e/ou múltiplos imóveis e necessidade de governança e centralização;
objetivo sucessório claro (evitar inventário, reduzir conflitos, regras familiares), com foco em continuidade e caixa;
necessidade de separar riscos pessoais do patrimônio (proteção e organização);
disciplina para operar com contratos, contabilidade e compliance (principalmente em locações recorrentes).
Deve ser repensada (ou redesenhada) quando:
a holding existe apenas para “economia fiscal automática”, sem governança real;
há uso pessoal frequente dos bens sem formalização (risco de partes relacionadas);
não há controles contábeis/contratuais que sustentem valor econômico em transmissão de quotas (ITCMD);
custo administrativo e risco operacional superam o benefício (empresa “de fachada”, sem substância).
6) Plano de ação essencial (2025/2026)
Diagnóstico patrimonial e societário: mapa de bens, quotas, herdeiros, regras e objetivos.
Revisão de contratos e governança: regras de administração, poderes, usufruto, classes de quotas e política de distribuição.
Avaliação econômico-patrimonial: preparar critérios de valor econômico (para suportar ITCMD em cotas).
Política de uso e partes relacionadas: formalizar ocupação/uso de imóveis e transações intra-grupo.
Compliance e contabilidade forte: escrituração, documentação, rastreabilidade e conciliações (especialmente em locações).
Simulação de cenários: PF x PJ por tipo de operação (locação, venda, temporada), com projeções realistas e caixa.
Conclusão final
A Reforma Tributária não “mata” holdings — ela muda a lógica.
A holding continua valendo a pena quando é instrumento de planejamento sucessório, governança, organização e preservação de caixa, com documentação e substância econômica. A eficiência baseada apenas em “atalhos fiscais” tende a perder espaço, sobretudo com a progressividade do ITCMD e a exigência de base vinculada ao valor econômico/mercado nas cotas societárias, além de maior rastreabilidade e fiscalização nas operações imobiliárias.
